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共达电声:北京金诚同达(深圳)律师事务所关于公

作者:凤凰游戏时间:2021-03-04 02:27

  共达电声:北京金诚同达(深圳)律师事务所关于公司终止吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易事项相关机构及人员自查期间买卖股票情况之专项核查意见

  北京金诚同达(深圳)律师事务所 关于 共达电声股份有限公司 终止吸收合并万魔声学科技有限公司 暨关联交易事项相关机构及人员自查期间 买卖股票情况之 专项核查意见 金深法意字[2020]第 347 号 深圳市福田区福华一路115号投行大厦5层 510008 电线 北京金诚同达(深圳)律师事务所 关于共达电声股份有限公司 终止吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易事项相关机构 及人员自查期间买卖股票情况之 专项核查意见 金深法意字[2020]第 347 号 致:共达电声股份有限公司 北京金诚同达(深圳)律师事务所(以下简称“本所”)接受共达电声股份有限公司(以下简称“共达电声”或“上市公司”)的委托,作为上市公司吸收合并万魔声学科技有限公司(以下简称“万魔声学”或“标的公司”)暨关联交易(以下简称“本次交易”)的特聘专项法律顾问,为上市公司本次交易所涉有关事项提供法律服务。 2020 年 8 月 2 日,上市公司召开第四届董事会第二十五次会议,审议通过了 《关于终止本次重大资产重组及签署相关终止协议的议案》。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等法律、法规及其他规范性文件的有关规定及监管部门的要求,本所律师对本次交易重组报告书披 露之日(即 2019 年 5 月 13 日)至上市公司披露拟终止本次重大资产重组事项的 提示性公告之日(即 2020 年 7 月 20 日)止(以下简称“自查期间”)相关机构 及人员买卖上市公司股票情况进行了专项核查,并出具核查意见。 为出具本专项核查意见,本所律师核查了本次交易相关各方提供的知情人名单、相关公司和人员出具的自查报告、承诺及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交的相关人员买卖股票记录的查询结果,并基于以下假设出具本专项核查意见:本次交易相关方向本所律师提供了为出具本专项核查意见必须的、真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料,不存在任何遗漏、虚假、误导或隐瞒;文件资料为副本、复印件的,其内容均与正本或原件完全一致;有关 原件及其上面的签字和印章是真实的,且一切足以影响本专项核查意见的事实和文件均已向本所披露,并无任何隐瞒、疏漏之处。对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师依赖于政府有关部门、交易各方及其相关人员出具的证明、说明文件作出判断。 本专项核查意见仅供共达电声为本次交易之目的使用,未经本所事先书面同意,不得被任何人用于其他任何目的。 本所律师现根据有关法律法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对本次交易有关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证,现出具专项核查意见如下(以下简称“本专项核查意见”): 一、股票交易自查期间和自查范围 上市公司根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128 号)、《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等法律、法规及规范性文件的要求,针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作。本次交 易自查期间为本次交易重组报告书披露之日(即 2019 年 5 月 13 日)至上市公司 披露拟终止本次重大资产重组事项的提示性公告之日(即2020年7月20日)止,自查范围包括知悉本次交易终止情况的上市公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员等有关知情人员、交易对方及标的公司有关知情人员、中介机构及有关知情人员,及前述自然人的直系亲属,包括配偶、父母及年满 18 周岁的子女。 二、本次交易相关人员及机构买卖股票的情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》、相关机构及人员出具的自查报告并经本所律师与部分人员进行访谈,在自查期间内,本次自查范围内相关机构及人员存在下述买卖上市公司股票的情形: (一) 核查范围内相关人员/主体买卖上市公司股票的情况 姓名 身份 买卖日期 变更股数 结余股数 交易摘 (年.月.日) (股) (股) 要 2020.01.08 15,000 15,000 买入 邓雨 上市公司董事章 2020.01.09 -15,000 0 卖出 调占之配偶 2020.02.19 2,300 2,300 买入 2019.06.05 6,300 23,200 买入 2019.06.06 19,700 42,900 买入 2019.07.02 -42,900 0 卖出 2019.07.08 23,700 23,700 买入 2019.07.18 28,500 52,200 买入 2019.08.09 -26,100 26,100 卖出 2019.08.14 -26,100 0 卖出 2019.11.06 5,000 5,000 买入 2019.11.13 -5,000 0 卖出 2019.11.21 18,400 18,400 买入 杨志勇 上市公司监事 2019.11.25 10,000 28,400 买入 2019.12.05 -28,400 0 卖出 2019.12.11 2,000 2,000 买入 2019.12.16 -2,000 0 卖出 2019.12.17 4,000 4,000 买入 2019.12.19 -4,000 0 卖出 2019.12.20 2,000 2,000 买入 2019.12.27 8,000 10,000 买入 2019.12.30 5,000 15,000 买入 2020.01.21 5,100 20,100 买入 2020.01.23 11,000 31,100 买入 黄学良 交易对方深圳南 2019.06.19 3,950,000 3,950,000 转托管 姓名 身份 买卖日期 变更股数 结余股数 交易摘 (年.月.日) (股) (股) 要 山鸿泰股权投资 2019.06.19 -3,950,000 0 转托管 基金合伙企业 (有限合伙)基 2019.11.19 -140,000 3,810,000 卖出 金管理人之总经 理 2019.12.02 -3,810,000 0 卖出 2019.06.20 14,000,000 14,000,000 转托管 2019.06.20 -14,000,000 0 转托管 2019.10.22 -4,000,000 10,000,000 卖出 交易对方深圳南 2019.10.30 -20,000 9,980,000 卖出 山鸿泰股权投资 2019.11.01 -180,000 9,800,000 卖出 张士云 基金合伙企业 2019.11.11 -1,397,200 8,402,800 卖出 (有限合伙)基 金管理人之总经 2019.11.13 -367,400 8,035,400 卖出 理黄学良之配偶 卖出 2019.11.14 -150,000 7,885,400

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